【ラッキーバンク】証券取引等監視委員会の勧告について

2月20日当日、Twitterを見てて知ったのですが、現在私も投資をしているラッキーバンクで、

行政処分の勧告が出ました。

まだ今後どうなるかはわかりませんが、まずはラッキーバンクの報告を待ちます。

これまで公開された情報から、行政処分勧告を受けるに至った問題が何だったのか、勧告内容をベースに記事としてまとめてみました(私自身の理解の意味も込めて)。

#2018/2/21追記:記載内容に対し、情報の追記、改行を入れるなど修正をしています。

 

証券取引等監視委員会の勧告について

以下のURLをクリックすると、勧告内容の全文が見れます。

出典:ラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する検査結果に基づく勧告について(証券取引等監視委員会)

以下は勧告内容と事実関係の抜粋です。

1.勧告の内容

関東財務局長がラッキーバンク・インベストメント株式会社(東京都中央区、法人番号3010001160426、代表取締役 田中 翔平(たなか しょうへい)、資本金2億円、常勤役職員6名、第二種金融商品取引業、以下「当社」という。)を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した

2.事実関係

 当社は、当社ウェブサイト及びウェブサイト内の会員ページにおいて、法人向けローンを出資対象事業とする匿名組合(以下「ファンド」という。)の出資持分の取得勧誘を行い、その出資金により貸付事業を行っている。貸付先のほとんどは、田中 翔平 代表取締役(以下「田中社長」という。)の親族が経営する不動産事業を営むX株式会社(以下「X社」という。)となっており、田中社長を含む取締役全員がX社における不動産事業の会議に参加し各事業の進捗状況等の報告を受けているほか、平成28年4月から同29年2月までの間においては、内部管理責任者である取締役をX社の不動産事業部に兼務させるなど、当社とX社は密接な関係の中業務を行っている(平成29年8月末現在、償還期限が到来していないファンドは、185本、出資金約62億円)。

 

 

指摘事項について、以下に続きます。

 

ラッキーバンクは何の指摘を受けたのか?

証券取引等監視委員会の勧告書からは、以下2点の問題に対し、指摘を受けたことがわかります。

 

(1)貸付先の審査につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

(2)担保物件の評価につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

 

この2点の問題は、

 金融商品取引法第38条第8号「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、虚偽の表示をし、又は重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」

という禁止行為に該当するものです。

 

具体的に何が該当したのか、続けて見ていきます。

 

(1)貸付先の審査につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

こちら、どういうことなのかというと、慎重に審査を行っているような広告や、表記が成されているにもかかわらず、実態は貸付先の審査が慎重な手続によって行われているとは思えないことから、投資家に対し誤解を生んでいる、という指摘です。

以下、勧告内容に記載されている内容を、箇条書きにまとてみました。

  • ラッキーバンクの貸付先のほとんどはX社である
  • X社が手掛ける複数の不動産事業について事業期間が延長となる事態が発生し、平成29年3月以降に償還期日を迎えるファンドの借入金返済が困難な状況となっていた。
  • X社が返済困難な事実を知っていたが、X社を融資先としたファンドの募集を継続していた
  • X社より提出された財務諸表は純利益や純資産が水増しされていたが、これを見過ごしていた
  • このX社というのは、田中 翔平社長の親族が経営する不動産事業を営む会社のことである
  • ラッキーバンクの取締役をX社の不動産事業部に兼務させている時期もあった

 

ラッキーバンクの取引約款では

「借入人から借入れの申し込みがなされた場合には、あらかじめ当社が定める内規に従い審査を行い、当社が適当と判断する申込みについて、ファンドの募集手続に付す。」

と記載しています。また、広告サイトにおいては

「当社は、借入申込者の信用力を厳密に評価します。提出書類(決算書・事業計画書・収支計画書など)に基づき融資の可否を判断します。」

という記載があります。

これらについて、そのようには見えない、という指摘です。

ちなみに、上述でいう、”広告サイト”というのはおそらく以下のことと思われます。

 

(2)担保物件の評価につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

2点目は、X社が保有する不動産には担保を設定しているのですが、その際に担保の説明に付けている「不動産価格調査報告書」というものに対する指摘です。

  • 「不動産価格調査報告書」という報告書は正式な不動産鑑定評価を行ったものではない
  • 正式なものではなく対外的に公表できない不動産価格を掲載してファンドへの出資を募っている
  • X社への貸付けを行っているファンド318本のうち252本に「不動産価格調査報告書」は掲載している。

参考として、「不動産価格調査報告書」というのは以下のような内容です(過去のラッキーバンクのローンファンド詳細をクリックすると、同じような報告書が見つかります)。

 

 

(以下、不動産鑑定の専門家ではないため解釈が間違ってたら、すみませんがご指摘ください。)

ここで、指摘に『対外的に公表できない不動産価格』という記載があります。こちらは不動産価格調査報告書という書類の性質に関わるようですが、不動産鑑定評価書という不動産鑑定士によって作成される書類とは以下のような違いがあることが書かれていました。価格調査報告書であれば外部(投資家向け)に公開して判断材料に使わせるべきものではなかったもの、いう指摘でしょうか。

担保物件の表記の仕方については、他のソーシャルレンディング事業者も具体的な記載がありませんがラッキーバンクがNGだった部分について、既に他事業者も同様の指摘を受けていないか、といったことも気になるところです

以下、不動産の鑑定評価書と、価格調査報告書の違いについてわかりやすい記載がありましたので、引用します。

鑑定評価とは 価格調査報告書・意見書とは

鑑定評価書

鑑定評価書とは、不動産鑑定士が「不動産の鑑定評価に関する法律」に基づいて不動産の適正な価格又は賃料を表した文書です。鑑定評価書は不動産の価格または賃料に関して合理的かつ客観的な論拠に基づいており、信頼性が高く、税務署に対する立証資料とする場合や裁判の資料とする場合等不動産の適正な価格または賃料を証明する場合に採用されます。また売買や交換、地代・家賃の改定等、当事者間での協議が困難な場合も、公正・中立的な資料として鑑定評価書がお役に立ちます。
また、ご依頼いただきました鑑定評価書の内容について、税務署等に対して説明が必要な場合は、お客様に同行し、税務署等へ内容の説明もいたします(無料)。

価格調査報告書・意見書

価格調査報告書または意見書とは、短期間かつリーズナブルな料金で、鑑定評価書に準ずるものとして、不動産鑑定士が不動産の適正な価格または賃料を表した文書です。価格形成要因の分析や記載内容を一定範囲内に留めたものであり、税務署や裁判等の資料として使用する場合には適しませんが、鑑定評価書までは必要ない場合などに有用です。

・個人的資料として内部的に備えたい方
・大量案件の評価が短期間で必要な方
・価格水準や概略価格を(早急に)知りたい方
・コストをなるべく抑えたい方

 

ラッキーバンクの対応について

現在、ラッキーバンクのホームページには、以下の勧告に関する掲載文が公開されています。

証券取引等監視委員会の勧告について

平成30年2月20日

関 係 各 位

ラッキーバンク・インベストメント株式会社

代表取締役 田 中 翔 平

証券取引等監視委員会の勧告について

本日、証券取引等監視委員会から当社に対する検査結果に基づき、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、行政処分を行うよう勧告したとの発表がありました。今般の事態に至ったことにより、お客さまをはじめ、関係の皆様に多大なご心配をおかけしましたことを、深くお詫び申し上げます。

弊社は、今般の検査結果を踏まえ、改善策を策定・実施し、皆さまからの信頼向上に向け、全役職員一丸となって取り組んでまいります。

また、本件詳細につきましては、今後改めてご説明させていただく予定です。

何卒よろしくお願い申し上げます。

以 上

 

おわりに

今回の問題は(特に”(1)”の問題ですが、)ソーシャルレンディングにおける融資先(貸付先)の匿名性をよろしくない形で使ってしまったパターンのようですね。。。

今後ラッキーバンクから何らかの報告があることと思いますので、

引き続き状況はウォッチ、公開したいと思います。

 

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